CESSÃO DE QUOTAS SEM A CONCORDÂNCIA DE TODOS OS SÓCIOS

Transferência pode ser realizada, mesmo sem a anuência de todos os sócios, em algumas hipóteses. A IN 81/2020 do DREI regula a averbação do contrato de cessão.

É comum, nas sociedades limitadas, que um dos quotistas queira ceder a sua participação, mas encontre a resistência de um ou mais sócios. Nessa situação, o artigo 1.057 do Código Civil prevê que a primeira regra a ser observada é a do próprio contrato social - ou seja, se houver autorização, a transferência pode ser realizada.

Mas, ainda que não haja nenhuma previsão no contrato social, é permitido ao sócio ceder a participação para qualquer pessoa que já seja quotista da mesma empresa (independentemente do seu percentual) ou então para um terceiro, desde que não haja oposição de titulares de mais de 25% (vinte e cinco por cento) do capital social.

A partir daí, muito se questiona sobre a necessidade de alteração contratual após ter-se operado cessão de quotas em sociedade limitada, especialmente quando um dos sócios discorda da operação.

Nesse contexto, deve-se analisar o conteúdo da Instrução Normativa nº 81/2020 do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI), a qual, embora tenha mantido muitas das regras até então vigentes, trouxe uma alteração significativa na seara de cessão de quotas: a desnecessidade de alteração contratual imediata.

De acordo com o item 4.4.2 da seção IV do Manual de Registro da Sociedade Limitada, constante no Anexo IV da referida Instrução Normativa, havendo omissão do contrato social, a cessão de quotas pode ser feita por instrumento averbado junto ao registro da sociedade, independentemente de alteração contratual imediata. Ademais, sendo a cessão entre sócios, dispensa-se a anuência dos demais.

Contudo, deve-se observar que será obrigatório constar, na primeira alteração contratual posterior à cessão, a consolidação do contrato social com o novo quadro societário.